Son yıllarda, çalışanların verimlilik ve bağlılıklarını artırmak amacıyla hisse edindirme planları çerçevesinde şirket hisseleri çalışanlara devredilebilmektedir. Önceden belirlenmiş şartların yerine getirilmesi ve tayin edilmiş sürenin tamamlanmasından sonra çalışanlara bedelsiz hisse devri gerçekleştirilebildiği gibi düşük bedelle satın alma opsiyonu da verilebilmektedir.
Çalışanlara hisse verilmesi, çalışanlar tarafından hisseler yoluyla temettü geliri elde edilmesi yahut hisselerin elden çıkartılması işlemleri ayrı ayrı vergisel sonuçlar doğurmaktadır.
Tüm bu işlemler ve vergisel sonuçları iş bu yazının konusunu oluşturmaktadır.
1. Stok Opsiyon Planları Kapsamında Hisse Edinimi ve Ücret Geliri
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) 61’inci maddesinde ücretin, işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatler olduğu; ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı (mali sorumluluk tazminatı), tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olmasının veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunmasının onun mahiyetini değiştirmeyeceği hüküm altına alınmıştır.
Mezkûr Kanun’un 63’üncü maddesinde ise hizmet erbabına verilen ayınların, verildiği gün ve yerdeki ortalama perakende fiyatlarına göre; konut tedariki ve sair suretle sağlanan menfaatlerin ise konutun emsal kirasına veya menfaatin emsal bedeline göre değerleneceği hükme bağlanmıştır.
Buna göre stok opsiyon planı çerçevesinde bedelsiz hisse edindirilmesiyle sağlanan menfaatler, çalışanların hizmetleri karşılığı olduğundan dolayı ücret geliri olarak değerlendirilmelidir. Aynı şekilde çalışanlara düşük bedelli hisse satın alma opsiyonu tanınması sonucunda hissenin alış bedeliyle piyasa koşullarında edinilebilecek bedeli arasındaki fark da ücret olarak değerlendirilecektir.
1.1. Ücret Gelirinin Elde Edildiği Tarih
Stok opsiyon planı çerçevesinde önceden belirlenmiş şartların yerine getirilmesi ve tayin edilmiş sürenin tamamlanmasından sonraki hakediş (vesting) tarihinde hisselerin hukuki ve ekonomik tasarrufu çalışana geçmektedir. Ücret gelirinin bu aşamada elde edildiği kabul edilecektir.
Düşük bedelle hisse edinimi konusunda sağlanan opsiyonun çalışan tarafından kullanıldığı tarih de ücret gelirinin elde edildiği tarihtir.
1.2. Ücret Geliri Üzerinden Yapılacak Tevkifat
Gelir Vergisi Kanun’unun 94’üncü maddesine göre işverenler tarafından hizmet erbabına ödenen ücret üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Buna göre bedelsiz yahut düşük bedelli hisse edindirilmek suretiyle çalışanlara sağlanan menfaat üzerinden işverenler tarafından gelir vergisi tevkifatı yapılması gerekmektedir.
Stok opsiyon planı çerçevesinde çalışanlara Türkiye’de mukim şirket hisseleri verilebildiği gibi yurtdışı grup şirket hisseleri de verilebilmektedir.
Türkiye’de mukim şirketin hisselerinin verilmesi durumunda, yukarıda değinildiği üzere bedelsiz hisse devri yahut opsiyon kullanımı suretiyle sağlanan menfaat üzerinden Türkiye’deki şirket tarafından gelir vergisi tevkifatı yapılması gerekmektedir.
Yurtdışı grup şirket hisselerinin verilmesi ise birkaç şekilde olabilmektedir. Buna göre Türkiye’de tevkifat yapılıp yapılmayacağı değişkenlik gösterir.
Türkiye’deki şirketin yurtdışı grup şirketin hisselerini önce kendisinin satın alıp bunları daha sonra çalışana vermesi durumunda Türkiye’de hisseleri temin eden şirket tarafından sağlanan menfaatin gelir vergisi tevkifatına tabi tutulması gerekmektedir (23/02/2012 tarih ve sayılı B.07.1.GİB.4.34.16.01-GVK 61-72 Özelge). Benzer durum, yurtdışı şirket tarafından Türkiye’deki çalışana doğrudan verilen hissenin bedelinin yurtiçindeki şirkete yansıtılması durumu için de geçerlidir.
Ancak yurtdışı grup şirket tarafından Türkiye’de yerleşik firma ile ilişkilendirilmeksizin doğrudan Türkiye’deki çalışana hisse verilmesi durumunda elde edilen menfaat üzerinden tevkifat yapılamayacaktır. Bu durumda elde edilen ücret gelirinin çalışan tarafından beyan edilmesi gerekir.
2. Çalışanlara Verilen Hisselerden Temettü Geliri Elde Edilmesi
Stok opsiyon planı çerçevesinde çalışanlara verilen hisseler yoluyla hisselerin elde bulundurulduğu müddetçe temettü geliri elde edilebilmektedir. Elde edilen temettü geliri GVK’nın 75’inci maddesi gereğince menkul sermaye iradı olarak tanımlanır.
Temettü gelirlerinin vergilendirilmesinde tevkifat usulü caridir. GVK’nın 94’üncü maddesi gereği Türkiye’de temettü dağıtan şirket tarafından dağıtılan tutar üzerinden %10 oranında tevkifat yapılır.
Bunun yanında GVK’nın 22/3’üncü maddesi gereği tam mükellef kurumlardan elde edilen temettü gelirlerinin yarısı gelir vergisinden istisnadır.
Tevkifata tabi tutulmuş menkul sermaye iradının beyan edilip edilmeyeceği GVK’nın 86/1-c maddesine göre belirlenecektir. Beyanname verilmesini gerektiren durumlarda istisna sebebiyle kazancın yarısı vergiye tabi tutulacak olup yapılan tevkifatın tamamı hesaplanan vergiden mahsup edilebilecektir.
Diğer taraftan, stok opsiyon planı çerçevesinde yurtdışından hisse elde edilmesi durumunda dağıtılacak temettü geliri üzerinden Türkiye’de tevkifat yapılmamış olacaktır. Bu durumda, GVK’nın 86/1-d hükmü gereği elde edilen temettü tutarının 2022 yılı için 3.800,00.-TL’yi aşması durumunda yıllık beyanname ile beyan edilmesi gerekmektedir. Ancak yurtdışından elde edilen temettü gelirleri konusunda çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
3. Edinilen Hisselerin Elden Çıkartılması
Çalışanlar tarafından stok opsiyon planı çerçevesinde edinilen hisse senetleri veya ortaklık hakları elden çıkartılabilir. GVK’nın mükerrer 80’inci maddesinin birinci fıkrasının birinci bendinde, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse seneteri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar, değer artış kazancı olarak tanımlanmıştır. Mezkûr fıkranın dördüncü bendinde ise ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar da değer artış kazancı olarak sayılmıştır.
Çalışma karşılığı olduğu için stok opsiyon planı çerçevesinde hisse edinimlerinin ivazsız olmadığı değerlendirilmelidir. Bu sebeple tam mükellef anonim şirket hisse senetlerinin iki yıldan daha kısa sürede elden çıkartılmasından doğan kazançlar, değer artış kazancı sayılacaktır. Aynı şekilde sair ortaklık paylarının elden çıkartılması sonucu elde edilen kazançlar da değer artış kazancı olarak vergilendirilecektir.
Yukarıda yer alan hüküm gereği yurtdışı hisselerin elden çıkartılması sonucunda elde edilen kazançlar da değer artış kazancı olarak değerlendirilecektir. Ancak yurtdışı hisselerin elden çıkartılması sonucu elde edilen gelirlerin Türkiye’de vergilendirilip vergilendirilmeyeceği hususunda ilgili ülke ile imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlamasının sermaye değer artış kazançlarına ilişkin hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır.
4. Değerlendirme
Stok opsiyon planları çerçevesinde hisse edindirilmesi oldukça yaygınlaşmıştır. Bu işlemin vergisel sonuçlarının neler olabileceği yukarıda özetlenmiştir. Ancak özellikle çalışanlara verilen hisselerin emsal değerinin tespiti ve ücret matrahının nasıl belirleneceği uygulamada yaşanan en büyük güçlüklerdendir. Bu güçlük, hisseler elden çıkartıldığında değer artış kazancının hesaplanmasında dikkate alınacak maliyet bedelinin tespiti açısından da geçerlidir.
Bu açıdan, stok opsiyon planları çerçevesinde edinilen hisselerin vergilendirilmesine ilişkin kolaylaştırıcı özel düzenlemelerin yapılmasının bir ihtiyaç olduğunu değerlendirilmektedir.