Türk Ticaret Kanunu’nda Önemli Değişiklikler Yapan 7511 sayılı Kanun Resmi Gazetede Yayımlandı
29.05.2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun yayımlanmıştır.
Söz konusu Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler aşağıda özetlenmiştir:
1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine Dair Değişiklik
Türk Ticaret Kanunu’nun 366’ncı maddesinde yer alan “yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.” ibaresi, “yönetim kurulu, üyeleri arasından…” şeklinde değiştirilmiş ve yönetim kurulu başkan ve vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine olanak tanınmıştır.
2. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Üst Yönetici Atamalarına Dair Yetkisi
Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri sıralanmıştır.
Mezkur maddenin birinci fıkrasının (d) bendinde yer alan “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” ibaresi “şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir.
Yapılan değişiklikle şube müdürlerinin atama ve görevden alınmaları yönetim kurulunun vazgeçilemez ve devredilemez yetkileri arasından çıkarılmıştır.
3. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırması
Türk Ticaret Kanunu’nun bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 392/7’nci maddesinde, “her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.” hükmü yer almaktaydı.
Yapılan değişiklikle fıkraya aşağıdaki hükümler ilave edilmiştir:
“İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390’ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”
Buna göre yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulun çoğunluğunun talep etmesi halinde yönetim kurulunu 30 gün içinde toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmektedir. Ayrıca bunun yerine getirilmemesi durumunda çağrıyı doğrudan istem sahipleri de yapabilecektir.
4. Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Yükümlülüğü
25.11.2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerde asgari sermaye tutarında değişikliğe gidilmişti.
Söz konusu değişiklikle 01.01.2024 tarihinden itibaren kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları;
- Anonim şirketlerde 50.000,00-TL’den 250.000,00-TL’ye,
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000,00-TL’den 500.000,00-TL’ye,
- Limited şirketlerde ise 10.000,00-TL’den 50.000,00-TL’ye
yükseltilmişti.
Söz konusu düzenleme, hali hazırda sermayesi yeni düzenleme ile getirilen tutarların altında bulunan şirketler için bir zorunluluk getirmemişti.
7511 sayılı Kanunla mevcut sermayesi yeni getirilen tutarların altında bulunan şirketlere sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar belirtilen tutarlara yükseltme zorunluluğu getirilmiştir.
Buna göre,
- Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
- Çıkarılmış sermayesi en az 250.00,00-TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000,00-TL’ye yükseltmedikleri takdirde bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.
Diğer taraftan yapılan düzenleme ile sermayeleri öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.
BİLGENER