Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?
Tüzel bir kişiliğe sahip olan şirketler, kuruluş amaç ve araçlarına göre anonim, limited, komandit, kollektif ve kooperatif şirketler olarak çeşitlendirilmektedir. Bu ticari şirketlerin adlandırılması Türk Ticaret Kanunu bünyesinde gerçekleştirilmektedir. Şirket ana sözleşmesi adı verilen yapı ise şirket henüz kurulma aşamasındayken hazırlanan bir belge niteliğindedir.
Bu belge kanun gereği şirket kurucularının adlarını, şirketin ticari unvanını, konusunu, amacını, merkezini, elde edilecek kârın dağıtım şeklini, şirket genel kurulunun izleyeceği yöntemleri içeren; şirket bünyesinde bulunan bütün ortaklarca yazılı bir şekilde hazırlanarak Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne imzalatılan bir belgedir. Şirket ana sözleşmesi bulunmayan bir şirketin tüzel kişiliğe sahip olarak kâr elde etmeye başlaması mümkün değildir. Bu sözleşme genel anlamıyla ortakları, sermaye paylarını, şirket dışında bulunan üçüncü kişilerle ilişkileri, ortakların hak ve yükümlülüklerini çerçeveleyen aynı zamanda da koruyan bir sözleşme olarak bilinmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesi Nereden Alınır?
Şirketler kuruluş aşamasında şirket ana sözleşmesini MERSİS olarak da bilinen merkezi sicil kayıt sisteminde hazırlamaktadır. 2010 yılından beri aktif bir şekilde kullanılan MERSİS’te hazırlanan belgeler, 6 Aralık 2016 tarihinden sonra ancak Ticaret Sicili Müdürü imzasıyla yürürlük kazanmaya başlamıştır. Sözleşmenin geçerli olması için ise Ticaret Sicili Müdürlüklerinde ortakların bizzat kendileri ya da kendi temsilcileri tarafından imzalanması gerekmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Şirket ana sözleşmesi, şirket bünyesinde bulunan ortaklarca hazırlanan bir sözleşmedir. Şirkete tüzel bir kişilik kazandıracak bütün unsurlar bu sözleşme içerisinde yer almalıdır. Buna ek olarak sermaye sahiplerinin sahip olduğu hakları ve sorumluluklarını da resmileştirmektedir.
Aynı zamanda şirket demirbaşları, ticaret unvanı, yönetim kadrosu, imza yetkisine sahip olan kişilerin bilgileri ve kâr dağıtım şekli gibi bilgilerin de yer alması zorunludur. Şirket ana sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun bir şekilde hazırlanması gerekmektedir. İçerdiği bütün bilgiler tutarlı ve doğru olmalıdır. Ticari işletmelerin türüne göre hazırlanması gereken ana sözleşme içeriği de değişiklik gösterebilmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesi Neler İçermelidir?
Ticari şirket türlerine göre hazırlanan şirket ana sözleşmesinde, farklı şirket türlerinde içerik de değişiklik göstermektedir. Sermaye şirketleri olarak bilinen anonim ve limited şirketler için sözleşmede yer alması beklenen gerekli unsurlar aşağıda sıralanmıştır.
Anonim Şirket Türünde Ana Sözleşme
- Kurulan şirketin ticari unvanı ve merkezinin yeri
- Şirketin işletme konusu ve içeriği
- Şirket sermaye ve paylarının değeri, ödemesinin şekil ve şartları
- Sermaye payları adına tanınan tüm imtiyazlar ve devir sınırlamaları
- Para dışında sermaye amaçlı konulan haklar, bunların pay karşılıkları; şirketi kurma amacı ile satın alınan mal ve hakların bedelleri, kuruluş aşamasında hizmet desteği alınan kişi ve kurumlara verilecek ücretler ve ödenek tutarları
- Şirket kurucuları, yönetim kurulunda yer alacak üyeler ve varsa şirket kârından sağlanacak menfaatler
- Yönetim kurulunda yer alan üyelerin sayıları ve imza yetkisi olan üyelerin isimleri
- Şirket ortaklarının cep telefonu ve e-posta bilgileri
- Şirket genel kurulunun toplantı yöntemi ve oy hakları
- Şirketin süre sınırlandırılması olduysa bu süre
- Verilecek ilanların şekli
- Sermaye pay türleri ve miktarları
- Şirketin hesap dönemi
- Bu unsurlara ek olarak; MERSİS sistemi bünyesinde SGK bildirgesi şifresi talep ediyorum/talep etmiyorum butonu ve Ana sözleşme ‘Ek Madde’ bölümü bulunmaktadır.
Limited Şirket Türünde Ana Sözleşme
- Şirketin ticari unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
- Şirketin detaylı faaliyet konusu
- Sermayenin tutarı, pay sayısı ve itibari değerleri, bulunuyorsa imtiyazlar ve esas sermaye pay grup bilgileri
- Verilecek ilanların şekli
Şirket Ana Sözleşmesi Nasıl Değiştirilir?
Şirket ana sözleşmesi üzerinde yapılacak değişiklikler sınırlamalara sahiptir. Şirket kurulma aşamasında sözleşmede zorunlu olarak yer alan hiçbir maddenin değiştirilmesi söz konusu değildir. Ancak bu maddelerin gereksizliğine veya şirket varlığını tehdit ettiğine karar verilirse değişim gerçekleştirilebilmektedir. Değişiklik yapılabilmesi için bildiri metninin yönetim kurulu bünyesine sunulması gerekmektedir. Sözleşmenin değiştirilebilmesi için Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması da zorunlu koşulmuştur. Ancak bu izin ve yönetim kurulu kararı sonrasında değişiklik yapılabilmektedir.
Daha fazla bilgi almak için Şirket Kuruluş Danışmanlığı hizmet sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.